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厦门信达股份有限公司br关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

时间:2022-06-30 06:11:52 合同违约 我要投稿
(在我们生活的方方面面,总会遇到这样那样的法律问题。每个人都应该去学习法律、了解法律知识,不要因为不懂法而去做违法的事情,也要学会拿起法律武器保护自己和维护正当权利。law79.cn和您一起了解更多法律相关知识)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,厦门信达股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施。为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行,相关主体作出了承诺,具体如下:

  以下假设仅为测算公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、本次非公开发行股票预计于2022年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行股票数量为161,657,512股。上述发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表最终发行股票数量。

  4、根据公司2021年年度报告,2021年全年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,569.37万元、4,867.84万元(未剔除永续债利息的影响)。为便于反映本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润分别为4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元等三种情形(已经剔除永续债利息的影响),不考虑非经常性损益的影响。

  上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;未考虑公司送股、公积金转增股本、股权激励等其他对股份数有影响的因素。

  基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  注1:上述指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)进行计算。计算基本每股收益、稀释每股收益均扣除了永续债及利息的影响。

  注2:公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的三种假设情形,即4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元,已经剔除永续债利息的影响。

  根据以上分析,本次非公开发行完成后,短期内公司的每股收益等指标有所下降,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

  本次非公开发行完成后公司总股本增加,募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高,由于投资的项目产生效益尚需要一定时间,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降,公司即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是一家综合性企业,已形成汽车经销、供应链、信息科技等三大核心业务共同发展的产业结构。本次募集资金投向均为公司主营业务。RFID电子标签新建项目和信息科技研发中心建设项目有利于巩固公司在物联网业务的领先优势,增强信息科技板块整体经济效益与技术实力;新能源车及豪华车经营网点建设项目、4S店升级改造项目和收购福州雷萨少数股权项目的实施,助力公司顺应汽车行业发展趋势,完善汽车经销品牌结构,扩大汽车经销业务市场份额,提升公司经营实力;集团数字化升级项目则通过打造公司数字化系统,提升公司的整体运营效率,赋能公司的整体运营及业务决策;此外,本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金,以满足公司业务拓展对流动资金的需求,优化资本结构,降低财务风险。

  目前,公司在人员、技术、市场等方面均已具备实施募集资金投资项目的各项条件,预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

  在人员方面,公司拥有一支素质高、团队稳定、人员充足的人才队伍。公司重视建设薪酬福利体系,创新优秀人才培养模式。公司的管理团队和核心骨干均具有多年从业经验,在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验。

  在技术方面,公司是国内领先的RFID电子标签、读写设备系列产品研发、制造及提供RFID系统集成解决方案的高新技术企业,具备自主研发及生产RFID电子标签、读写机及配套软硬件开发的技术能力以及提供个性化的完整系统集成解决方案的核心实力。同时,公司也是福建省内最有影响力的汽车经销商集团之一,拥有多元化的品牌结构、完善的销售网络及专业标准的服务体系,可充分发挥规模效应与品牌优势,不断夯实与完善公司生态链业务结构,持续促进自身业务协同发展。

  在市场方面,经过近年来的不懈努力,公司积累了大批优质、长期合作的海内外客户。在物联网领域,公司已是国内鞋服零售行业RFID整体解决方案的领先品牌商。2021年,公司实现RFID电子标签销量超过20亿片,稳居行业第一梯队。在汽车经销领域,公司已构建以福建市场为核心,辐射全国多个省份的经销服务网络,拥有25个豪华、中高端及新能源汽车品牌经销权,业务范围涵盖汽车4S店及各项增值业务。公司与客户合作关系良好,客户资源稳固并呈逐年优化趋势。

  综上所述,本次募集资金均投向主营业务,有利于上市公司做大做强主业、提升盈利能力,募集资金投资项目的实施在人员、技术、市场等方面不存在障碍。

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。

  未来,公司将进一步优化治理结构以加强内部控制,合理运用各类融资工具以控制资金成本,提高资金使用效率,有效管控经营风险与财务风险,从而持续提升自身的经营效率与盈利能力。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度》,规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司将根据法律法规要求对募集资金进行专项存储,以便于募集资金的管理和使用,并配合保荐机构和银行对募集资金的使用进行检查和监督,确保募集资金使用合法合规。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目的建设和运作,积极调配资源,合理统筹安排项目进度,力争项目早日实现预期效益,增厚未来年度的股东回报,降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策,已制定了《厦门信达股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》,建立健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后,公司将按照法律法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  五、公司董事和高级管理人员、控股股东厦门国贸控股集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会的相关规定,公司的全体董事及高级管理人员特此承诺如下:

  “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司特此承诺如下:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、召集人:公司董事会。2022年6月29日,公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议通过《关于召开二〇二二年第五次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2022年7月21日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2022年7月14日(周四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、现场会议召开地点:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室。

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,已经公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议和第十一届监事会二〇二二年度第五次会议审议通过,事项合法、完备。

  以上议案已于2022年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上予以披露。

  1、上述第1-9项提案为特别决议事项,需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

  2、上述第1-5项、7-9项提案为关联交易事项,需由关联股东回避表决,该议案关联股东不能接受其他股东委托对该项议案进行投票。

  上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  1、登记手续:法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续,委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。外地股东可以信函或传真方式进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。

  (1)联系电线)联系传线)联系地址:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月21日上午9:15,结束时间为2022年7月21日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生(女士)代表本人出席厦门信达股份有限公司二〇二二年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  注:对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按上表格式列示),否则无效。没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门信达股份有限公司(以下简称“厦门信达”或“公司”)第十一届董事会二〇二二年度第九次会议及第十一届监事会二〇二二年度第五次会议于2022年6月29日召开,会议审议通过《关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。其中,关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避相关议案的表决;其余有表决权的三位董事以同意3票,反对0票,弃权0票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,该议案在本次非公开发行事宜履行国资审批程序后需提交股东大会非关联股东审议。具体情况如下:

  根据公司本次非公开发行方案,公司拟向包括控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)在内的不超过35名(含本数)特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”),发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过161,657,512股(含本数),募集资金总额预计不超过人民币73,925.59万元。

  本次非公开发行前,国贸控股持有上市公司已发行A股股票242,506,928股,占上市公司已发行股份总数的45.00%,已超过上市公司已发行股份总数的30%。本次非公开发行完成后,国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次非公开发行完成后,国贸控股持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于39.23%且不高于57.70%,仍为公司的控股股东,厦门市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,本次非公开发行将可能导致国贸控股触发要约收购义务。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定,国贸控股就相关股份限售期作出承诺如下:

  “1、本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

  2、若本次非公开发行完成之日,本公司持有发行人的股份比例较本次非公开发行前有所上升:

  (1)本公司在本次非公开发行前所持有的发行人股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让;且

  (2)若本次非公开发行完成之日本公司持有发行人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发行人股份的比例有所上升,导致本公司最近12个月持有发行人股份的比例上升超过2%,则本公司通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、本公司通过本次非公开发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

  4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。”

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件,提请股东大会批准:若公司控股股东国贸控股因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务,国贸控股免于以要约方式增持公司股份。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进厦门信达股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略,增强公司盈利能力,公司全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司(以下简称“信达国贸汽车集团”)拟支付现金3,000万元向自然人陈泗洁收购其持有的公司控股子公司福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司(以下简称“福州雷萨”)20%的股权。信达国贸汽车集团与陈泗洁签署了《关于福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

  2022年5月,信达国贸汽车集团已与陈泗洁签署《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股权转让协议》,以4,350万元的交易作价收购福州雷萨29%的股权。该股权转让事宜相关工商变更登记手续已于2022年5月30日办理完毕。

  本次交易前,公司已持有福州雷萨80%的股权,本次交易完成后,公司将持有福州雷萨100%的股权。

  2022年6月29日,公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》,同意公司2022年度非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过人民币73,925.59万元(含本数),扣除发行费用后,其中3,000万元用于向陈泗洁收购其持有的福州雷萨20%的股权。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。公司本次交易事项尚需待本次交易的评估报告获得国资主管单位核准/备案,公司2022年度非公开发行股票事宜履行国资审批程序、获得公司股东大会审议通过、获得中国证券监督管理委员会的核准并完成发行后方可实施,但信达国贸汽车集团可决定在本次非公开发行事宜获得中国证监会核准前或完成发行前先行实施本次交易。

  陈泗洁不属于失信被执行人,与公司及公司控股股东、实际控制人及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  信达国贸汽车集团拟支付现金3,000万元向陈泗洁收购其持有的福州雷萨20%的股权。

  截至2021年12月31日,福州雷萨100%股权的所有者权益账面价值为2,527.49万元,评估值为16,582.57万元。

  主营业务:汽车新车零售;汽车及配件批发;汽车零配件零售;汽车租赁;机构商务代理服务;乘用车维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及各自持股比例:信达国贸汽车集团持有福州雷萨80%的股权、自然人陈泗洁持有20%的股权。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所审计,福州雷萨最近两年的财务数据如下:

  根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司(以下简称“银兴评估”)出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(厦银兴资评2022第221008号),以2021年12月31日为评估基准日,福州雷萨的所有者权益采用收益法评估价值为16,582.57万元。

  评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估,并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。

  根据评估调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本次评估以企业自由现金流作为收益口径,根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测,采用两阶段模型,即2022年至2026年为详细预测期,2027年及以后为稳定期,在盈利预测基础上分别折现再相加计算后得出经营性资产价值。在得出企业经营性资产价值的基础上,加上溢余资产价值和非经营性资产价值,然后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

  ①付息债务价值的确定:付息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息应付票据、长期借款等。付息债务价值根据被评估单位于评估基准日经审计后的会计报表所列示的负债加以分析确定。

  ②溢余资产价值的确定:溢余资产指企业持有目的为经营需要、但于企业特定时期,与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。溢余资产价值根据被评估单位于评估基准日经审计后的会计报表所列示的资产和负债加以分析确定。

  ③非经营性资产价值的确定:非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。

  ④经营性资产价值的确定:根据被评估单位的业务特点及实际情况,本次评估以企业自由现金流作为收益口径,根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测,采用两阶段模型,即2022年至2026年为预测期,2027年及以后为稳定期,在此基础上分别计算出2022年至2026年的息前税后现金流和2027年及以后息前税后现金流的现值,进行相加后得出经营性资产价值。

  净现金流量=净利润+折旧及摊销+财务费用(扣税后)-资本性支出-营运资金增加额

  按照收益额与折现率匹配的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流(FCFF),则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。

  其中,权益资本成本率re计算模型采用资本资产定价模型(CAPM)来确定。

  截至评估基准日2021年12月31日,福州雷萨的所有者权益账面价值为2,527.49万元,评估价值为16,582.57万元,增值额14,055.08万元,增值率556.09%。主要增值原因:①被评估单位的经营场所均为租赁取得,账上的实物资产只有存货、机器设备、运输工具、电子办公设备等,因此账面值较低;②评估结论采用收益法评估结果,价值中包含了诸如经销商授权、客户资源、销售网络、管理团队、风险管控经验等无形资产的价值,评估结果充分考虑了有形资产以及客户资源、人力资源等无形资产对企业的贡献。

  本次交易的股权权属明晰,不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利等情形,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况,不存在涉及查封、冻结等司法措施。截至公告日,福州雷萨的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,福州雷萨不存在对外担保、为他人提供财务资助情况。

  根据银兴评估出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(厦银兴资评2022第221008号)所反映的结果,福州雷萨于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为16,582.57万元。经双方协商同意,福州雷萨20%股权对应的股权转让价格(含税)为3,000万元。

  交易双方就本次股权转让办理完毕福州雷萨工商变更登记之日起3个工作日内,信达国贸汽车集团将股权转让款扣除为陈泗洁代扣代缴的相关税费后,一次性向陈泗洁支付。

  过渡期损益归信达国贸汽车集团、陈泗洁共同享有。本次股权转让工商变更登记完成后,由福州雷萨聘请第三方审计机构,对过渡期损益进行专项审计,在计提法定盈余公积后(若有),双方按本次股权转让工商变更登记完成前所持股权比例进行过渡期损益分配/承担,即陈泗洁按20%股权进行分配/承担,信达国贸汽车集团按80%股权进行分配/承担。

  本协议经交易双方签订后成立,并在本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或授权单位核准/备案后生效。

  本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失,应给守约方赔偿以使其免受损失。为免疑义,双方确认,因本协议第2.2条约定先决条件未能成就或未被豁免致使本协议无法生效或不能得以履行的,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,甲、乙双方互不追究对方的违约责任。

  (1)本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会(下称“厦门市国资委”)或授权单位核准/备案;

  (2)厦门市国资委或授权单位批准厦门信达股份有限公司(下称“厦门信达”)2022年度非公开发行股票(下称“本次非公开发行”)的方案;

  2.3如本次交易实施前,本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

  2.4尽管有前述约定,乙方有权以书面形式豁免本协议第2.2条第(4)项的先决条件。”

  收购福州雷萨少数股权项目为公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目之一。本次交易实施完成后,福州雷萨将成为公司的全资子公司,有利于推进公司发展战略,增强公司盈利能力,符合公司的整体经营规划。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  公司本次股权收购表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,是公司董事会基于审慎原则做出的决定。本次股权收购价格参考评估价值,并经各方协商一致同意后确定,交易价格合理,符合公开、公平、公正的原则,不存在董事会及董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形。

  就信达国贸汽车集团收购福州雷萨20%股权事宜,为保障该募集资金投资项目的顺利开展,以及交易价格的合理、公允,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所以2021年12月31日为审计基准日,已出具标准无保留意见的《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司审计报告》(众环鹭审字(2022)10028号),厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日,已出具《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(厦银兴资评2022第221008号)。

  我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等认真审核,发表意见如下:

  厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行评估,并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础,定价依据与交易价格公允,不会损害公司及广大中小股东的利益。

  基于上述情况,我们同意本次非公开发行股票募投项目有关审计报告、资产评估报告,认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性。

  针对本次股权收购的事项,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所对福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司2021年度的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司对福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司以2021年12月31日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。评估情况详见本公告“三、交易标的基本情况—3、评估情况”。

  5、关于福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司之附条件生效的股权转让协议;

  7、厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门信达股份有限公司(以下简称“厦门信达”或“公司”)拟非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”),本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司(以下简称“国贸控股”)在内的不超过35名(含本数)特定投资者。

  本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过161,657,512股(含本数),并以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最终核准发行的股票数量为准。

  本次非公开发行方案中,公司控股股东国贸控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票,拟认购数量不少于以下最低认购数量(含本数):最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。国贸控股不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格,国贸控股将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%)作为认购价格。公司已于2022年6月29日与国贸控股签署了《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》。

  截至公告日,国贸控股持有公司已发行A股股票242,506,928股,占上市公司已发行股份总数的45.00%,为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(一)项规定,本次交易构成关联交易。

  经独立董事事前认可后,该事项提交2022年6月29日召开的公司第十一届董事会二〇二二年度第九次会议审议。本次会议审议通过了本次关联交易相关议案。其中,关联董事李植煌先生、王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避相关议案的表决。其余有表决权的三位董事以同意3票,反对0票,弃权0票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。

  本次关联交易在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决,且需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。

  国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司,成立于1995年8月,注册资本3亿元,系经厦门市人民政府(1995)综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司,并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月,厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。

  国贸控股是代表厦门市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“厦门市国资委”)履行国有资产管理职能的国有企业,不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运营、消费与健康、金融服务五大赛道。

  注:2021年12月31日财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年3月31日财务数据未经审计。

  注:2021年财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-3月财务数据未经审计。

  注:2021年财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-3月财务数据未经审计。

  本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格,定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则发行价格应进行除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  国贸控股不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格,国贸控股将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%)作为认购价格。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,定价具备公允性。

  本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,即不超过161,657,512股(含本数),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权,在甲方取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的部分股份,认购数量不少于以下最低认购数量(含本数):

  如甲方在审议本次非公开发行相关事项的董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,则甲方本次非公开发行的股票数量上限亦将作出相应调整。

  本次非公开发行通过竞价方式确定价格,定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。乙方不参与市场竞价过程,但接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格,乙方将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%)作为认购价格。

  如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形,则发行价格应进行除权、除息处理。

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,遵照价格优先等原则协商确定。

  本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案及市场询价结果,以及乙方最终确认的认购股数,向乙方发出股份认股款缴纳书面通知,乙方应按该通知的要求,于收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

  如本次非公开发行最终未能实施或发行失败,乙方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。

  在乙方支付认股款后,甲方将尽快向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料,申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时,甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。

  1、乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让;

  2、若本次非公开发行完成之日,乙方持有甲方的股份比例较本次非公开发行前有所上升:

  (1)乙方在本次非公开发行前所持有的甲方股份在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让;且

  (2)若本次非公开发行完成之日乙方持有甲方股份的比例较本次非公开发行前乙方持有甲方股份的比例有所上升,导致乙方最近12个月持有甲方股份的比例上升超过2%,则乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、乙方通过本次非公开发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排;

  4、若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

  若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的,甲、乙双方互不追究对方的违约责任。

  本协议生效后,任何一方(违约方)未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证或承诺,则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失(包括为了避免损失而进行的合理费用支出)。

  本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得:(1)甲方董事会审议通过;(2)厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案;(3)甲方股东大会审议通过;(4)中国证监会的核准,或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时,均不构成甲方违约,甲方无须承担违约责任。

  甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料的,本协议自撤回申请材料之日起自动终止,双方互不承担违约责任。

  本次非公开发行有利于进一步扩大公司业务规模,增强公司市场竞争力,巩固公司市场地位,提升公司整体盈利水平;有助于优化公司的资本结构,提高公司的抗风险能力和财务灵活性,为公司长期稳定发展提供可靠的保障。

  2022年1月1日至2022年5月31日,公司与国贸控股及其下属其他公司发生的各类关联交易总金额为11,144.65万元。

  1、本次公司非公开发行的发行对象为包括控股股东国贸控股在内的35名(含本数)特定投资者,本次交易构成关联交易。

  2、本次非公开发行涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,关联交易价格确定标准合理、公正,有助于增强公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次非公开发行完成后,国贸控股在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。因此本次认购将可能导致国贸控股触发要约收购义务。国贸控股已作出股票限售期限承诺,该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。

  综上所述,公司全体独立董事一致认为:本次非公开发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事,我们认可本次非公开发行事项,并同意将本次非公开发行相关的议案提交公司董事会审议。

  本次交易构成关联交易,公司董事会审议本次非公开发行相关事项时,关联董事回避了相关议案的表决,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司与国贸控股签署的《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》符合相关法律、法规的规定,有利于保证本次非公开发行的顺利实施,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

  海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为公司2020年度非公开发行股票的保荐机构,出具了核查意见。

  本次关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了明确同意的独立意见,相关程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上,保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》事项无异议。

  5、厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议;

  6、海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股票认购协议》的核查意见。

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